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投资业务管理试行办法
发布时间:2014/5/19 16:34:10  来源:本站  点击量:9744

 广发创投〔2013〕3号)

 

第一章 总  则

第一条 为规范公司投资运作管理,防范和控制投资风险,依据国家有关法律法规和公司章程,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司投资业务。

第三条 本办法所称投资是指以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为,包括战略投资、风险投资、收购兼并、合资合作、对所投资企业追加投入、委托贷款等。

第四条 投资项目的选择应当符合下列原则要求:

一、符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策;

二、符合广元市产业政策要求;

三、符合市属国有经济布局战略性调整要求;

四、不从事高风险的委托理财、炒作股票、期货等;

五、投资项目行业分布科学、合理组合,对单一行业投资不得超过公司投资余额的50%,控制系统性风险和非系统性风险。

第五条 投资决策严格遵守有关法律、法规,遵循科学、民主的决策程序,规范开展投资项目的可行性研究论证等前期工作,根据本办法要求,认真履行有关评审审批程序。

第六条 投资决策应当坚持审慎原则,充分预计投资风险,在可行性研究论证中对存在不确定性的不利因素作为否定因素判断,存在重大不确定性因素的项目原则上不得实施。

第七条 公司成立投资项目评审委员会(以下简称投审会)进行项目评审,并实行分级审批和备案管理制度。

第八条 公司设置投资业务部和风险管理岗负责投资管理工作。

一、投资业务部主要职责:

1.投资业务受理和尽职调查,并撰写投资项目可行性研究报告;

2.投资项目的合同制作;

3.拟订公司年度投资预算;

4.拟订投资业务管理制度和规程;

5.相关投资业务统计;

6.协调、督促投资项目的过程管理(包括投后跟踪、产权代表管理);

7.进行行业研究,跟踪研究投资相关市场发展动态,拟定投资策略和投资组合;

8.其他事务。

二、风险管理岗主要职责

1. 负责拟定公司风险管理政策框架,建立和维护风险管理系统,识别、评估和监控投资业务中涉及的各类风险,建立健全风险监测、预警及危机处理机制,提出重大风险解决方案;

2.负责对投资业务部报送的投资项目可行性研究报告及资料的合理性、完整性、真实性和准确性进行审核,并发表独立风险评估意见。

3.承担投审会日常工作,负责组织、安排投资项目评审会,记录投资项目评审会评审意见;

4.审查公司对外签订的合同文本;

5.组织开展投资后评价,计算风险调整后收益,评估投资业绩。

6.公司法律事务;

7.其他事务。

 

 第二章  投资对象和受理条件

第九条 公司投资对象(以下称为客户):

一、科技领先型企业;

二、战略性新兴材料企业;

三、商业模式创新的企业;

四、现代物流业和现代服务业;

五、有专利技术、有市场、有管理经验的新创业者。

第十条 客户应具有以下特征之一:

一、产品技术具有先进性、专有性或专利权,在市场竞争中占据一定的优势地位;

二、所处的行业具有快速增长的巨大潜力,企业成长性较好;

三、拥有高素质的经营管理团队,具有丰富的经营管理经验;

四、拥有创新的商业模式;

五、拥有核心竞争力和创新能力,有助于促进产业结构升级,和提高产品市场占有率。

第十一条  公司禁止投资的客户

一、高能耗、高污染、不可持续发展的企业;

二、主业不明,缺乏产业关联的多元化企业;

三、缺乏创新思维、规范意识和社会责任感的企业;

四、不提供资产负债真实情况的企业;

五、资本不实,如虚假出资(含抽逃资本),或者出资中实物资本与企业生产经营无关等;

六、有重大不良信用记录(包括但不限于借贷信用记录、环保违法记录、合同履约信用记录等)的企业;

七、正在进行法律诉讼、纠纷且有确凿证据表明将产生明显不利后果的企业。

 

第三章 受理与调查

第十二条 客户提出投资申请,应提供商业计划书和相关资料,商业计划至少包括以下内容:

一、企业(或创业者)基本情况;

二、项目详细介绍;

三、市场分析;

四、行业分析;

五、市场营销;

六、管理团队;

七、财务分析与预测;

八、资金需求额度及资金使用计划;

九、资金退出方案。

第十三条  公司应制定科学的投资业务操作流程,明确各部门职责和权限,投资业务操作流程至少应包括以下环节:

一、项目受理;

二、尽职调查;

三、项目评审;

四、实现投资;

五、投资后跟踪、评价;

六、投资项目退出。

第十四条 尽职调查实行项目经理A、B角制,项目经理A角是第一责任人,项目经理尽职调查坚持的原则和关注的重点内容:

一、坚持的原则

1.实地考察、见人见物原则。尽职调查必须到客户生产经营现场、经常居住地实地考察,对管理层及员工、前业务伙伴和前投资者等进行访谈、走访;

2.外围环境调查原则。外围环境调查包括同类公司市场价值调查、竞争对手经营情况调查、其他风险投资公司的意见等;

3.第三方意见原则。充分吸收专家意见、银行、律师、券商、独立会计师审计意见等;

4.客观性和全面性原则。对客户的市场前景、管理团队、盈利模式和风险分析研究应全面,尽职调查收集的相关资料及数据,需客观记录与保存;

5.证伪原则。对客户提供的资料、数据、信息等,力求佐证。

二、重点关注的内容

1.企业基本情况,包括注册资本及注册资本到位情况、注册资本中现金资本和无形资本的比例、股权结构及管理和技术团队的持股情况、财务内控制度的健全和落实情况、企业资产质量、资产管理效率、融资的投向和赢利潜力。

2.创业团队,包括对团队主要人员的判断力、领导力、进取心、诚信、人格魅力、创新能力等综合素质的全面考察,管理团队的互补性考察。

3.产品或技术优势,第一,是否具有独创性,是否拥有自主知识产权,是否采取了有效的知识产权保护措施;第二,是否掌握了产品的核心技术;第三,技术和产品性能的结合是否满足市场目标客户的需求;第四,产品或技术的可替代性以及产品或技术的生命周期;第五,技术的储备情况以及产品或技术的可持续研发能力。

4.行业发展前景。

5.投资效益分析及退出方案可行性。

第十五条 项目经理在尽职调查的基础上撰写可行性研究报告(以下简称评审报告),项目经理应在规定时间内完成尽职调查、设计投资方案、撰写评审报告。

第十六条 公司应制定统一的评审报告模板,投资项目评审报告至少应包括以下内容:

一、投资概要,包括项目基本情况、投资亮点及投资方案简介。

二、项目情况,包括企业基本资料、股权结构及历史沿革、组织结构、管理团队、行业和市场、公司业务、企业资信状况、财务分析、未来发展等内容。

三、投资方案,包括本轮投资方案、投资价格测算、投资后股权结构、其他核心投资条款等内容。

四、投资建议,包括投资价值和投资风险分析等内容。

五、与同类上市公司的比较。

第十七条 评审报告须根据客户提供和项目经理收集的材料,经调查、核实和分析后完成。项目经理对评审报告所涉及的数据和资料的真实性、完整性和准确性负责。

第十八条 评审报告可以委托具有相应资质的中介机构编制或复核。

第十九条 投资项目涉及以非货币资产出资的,应当聘请具有相应资质的中介机构进行审计和资产评估,评估结果作为出资的参考依据。以非货币资产出资的,其作价原则上不得低于资产评估价值。资产评估报告应当按照有关规定履行备案或核准程序。

 

第四章 评审与审批

第二十条 所有投资项目必须经投审会评审。

第二十一条  根据投审会的评审结果,公司进行分级授权审批和备案管理。

一、对单个企业投资余额占公司总资产10%以下(含本数)的,由公司总经理审批,报公司董事会备案;

二、对单个企业投资余额占公司总资产10%以上的,由公司董事会审批,报公司股东会备案;

第二十二条 投审会由3-5人组成,包括公司高级管理人员、部门负责人、公司董事和外部专家。投审会成员简称评委。

投审会设主任1名,主持投审会的工作,由公司法定代表人兼任;设副主任1名,协助主任工作,由公司总经理兼任。

第二十三条  每次投审会设主持人一名,主持人受主任委托主持会议。主持人负责维持会议秩序,掌握项目评议时间以及归纳总结各评委的意见,注意评审过程的公正、透明和民主。

投审会会议主持由主任或副主任担任。

第二十四条 评委要求熟悉相关法律法规,具有渊博的知识面,熟悉经济金融专业知识或在某专业领域造诣较深,有丰富的融资、投资行业从业经验,具备中级以上专业技术职称或相当职务,具有客观公正、大公无私、实事求是、认真负责的良好职业道德,身体健康,有能力全程参加投审会会议。

第二十五条 评委应遵守下列工作纪律:

一、坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责;

二、保守客户的商业秘密;

三、不得泄露投审会会议的任何信息;

四、不得利用工作便利,为本人或者他人谋取不正当利益;

五、正确行使职权,独立发表意见,不得干扰其他评委发表相关意见。

第二十六条 实行评委报告和回避制度。有以下情形的,评委应主动声明:

一、评委与客户的主要负责人、融资负责人存在亲戚、朋友、同学或其他较密切关系,可能影响公正评审的; 

二、评委曾在客户单位工作过的;

三、评委及其亲属与客户存在业务往来、资金融通等经济利益关系的;

四、客户及其他有关人员向评委打招呼要求关照,吃请或馈赠礼物的;

五、存在可能影响评委客观、公正评审项目的其他情形的;

六、有上述情形的,评委应在项目评审前向主任、副主任报告或申请回避,主任、副主任商定是否实行回避,或参会不行使表决权。

第二十七条 公司建立外聘专家库,外聘专家参与项目评审,公司可以给予适当津贴。外聘专家应具备以下条件:

一、非公司员工,也未在相关利益方任职,在项目评审方面具有相对的独立性;

二、具备高级技术职称,或者担任过企业高级管理职务,在企业管理、项目开发、经济、财务、金融、法律等方面具备丰富的经验和技术专长;

三、了解项目运作基本流程,熟悉相关法律法规,社会经验丰富;

四、为人作风正派、处事公正、清正廉洁,具备较高的职业道德水平;

五、精力充沛,时间充裕,能够高效地行使评审顾问职责。

在专家库达到一定人数时,公司逐步建立创业投资分析师队伍,设立首席经济师,为投资评审、决策提供参考。

第二十八条 公司投审会日常工作由风险管理岗负责,其主要工作职责:

一、负责编排评审会,拟定会议主持人、评委和记录员,报主任批准。

二、参加投审会会议;

三、担任投审会会议记录员,及时出具《评审意见表》;

四、就评审过程中争议较大的或者主持人认为需要向主任报告的项目,及时向主任报告;

五、监督协调评审意见的落实。

第二十九条 投资项目评审前,投资业务部负责人进行预审,预审通过后,报送风险管理岗,风险管理岗应在规定的时间内就投资方案的合理性和完整性进行审核。审核通过后,风险管理岗协调组织投审会,主任确定会议召开的时间。投资业务部负责人或风险管理岗审核后否定的项目,退回项目经理进行补充完善。

各评审项目,由项目经理在会前6天提出上会申请,提前5天将项目卷宗资料和评审报告移交给风险管理岗。

第三十条 评委依据项目经理的评审报告,负责各类项目的审核审查。评委独立发表评审意见,主持人归纳总结各委员意见,形成评审意见。

第三十一条 投审会会议由项目经理按照会议顺序汇报,项目经理在进行汇报和说明时,要简洁明了、诚实准确。项目经理对评审报告和投审会上的口头说明的真实性和准确性负责。

第三十二条 评委应充分、独立、慎重地发表自己的意见,有不同意见时可以进行讨论,可以在听取其他评委意见后调整自己的意见,也可以保留意见。

股权投资项目评委人数不得少于5人,实行少数服从多数原则,对某一项目,若评委中有两票暂缓则该项目暂缓,若主任一票暂缓则该项目暂缓。暂缓的项目可申请投审会复议。经复议后又暂缓的项目6个月内不得再次上会。

其他项目评委人数不得少于3人,一票否决。

第三十三条 对于复杂项目、疑难项目,评委讨论、发表评审意见时,主持人可以要求项目经理予以回避。

第三十四条 投审会设记录员1名,记录决策情况与评审决策结论,并对记录结果的准确性和完整性负责。主持人、参会评委对会议记录员记录的评审结论负有检查、核对责任。

第三十五条 投审会上各评委所发表的意见,应该记录在案,以便备查。

第三十六条 项目经投审会通过后,记录员制作《评审意见表》,参会评委签字确认。《评审意见表》作为决策、制作合同、审核合同、放款和出函的依据。

 

第五章 投资支付与投后管理

第三十七条 公司必须与客户签订书面合同。合同应当符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等的规定,明确约定投资资金的用途、金额、支付条件、支付方式、参与管理方式、投资退出方式等,同时约定不履行合同或者怠于履行合同应当承担的违约责任。

第三十八条  公司建立合同内控流程,明确合同制作、审核、签订等环节审核重点和责任人。

第三十九条  公司按照合同约定的条件支付投资款项。

第四十条 公司应建立投后跟踪制度。

第四十一条 投后跟踪由投资项目责任人(项目经理A、B角)组织实施,风险管理岗进行监督管理、统计分析,及时发现问题提出相应的对策和措施。

第四十二条 投后跟踪应采用多渠道的方式综合了解投资项目的相关信息。

第四十三条 投后跟踪重点关注以下几个方面的内容:

一、股权的变化,股改时间及增资扩股情况;

二、上市的计划及相关进展;

三、经营业绩、财务信息及其他方面的重大变化;

四、管理层的重大变动等。

第四十四条 股权投资项目投后跟踪一般应每3个月进行一次,其他项目的投后跟踪一般应每4个月进行一次,项目经理每次投后跟踪后,应于3日内形成跟踪报告,报告投资业务部负责人和风险管理岗。

第四十五条 项目经理应根据投后跟踪的项目情况,不定期向风险管理岗提供投资后项目处理意见。

一、期权项目的行权、转让或退出;

二、直接投资项目的转让、退出。

第四十六条 项目经理在投后跟踪的过程中,发现投资项目发生影响公司投资权益的重大事项时,应及时跟踪并形成报告风险管理岗和公司领导,以便及时决策。

第四十七条 风险管理岗应当根据投资项目情况的具体情况,安排人员不定期地进行投后跟踪,提出项目处理意见。

第四十八条 风险管理岗根据项目经理的投资后跟踪报告进行审核、汇总,定期报送公司领导。

第四十九条 公司建立产权代表人制度。

第五十条 产权代表人是指公司为履行出资人职责,依法向被投资企业派驻的参加董事会的董事、监事会的监事或派驻参加股东大会股东代表。

第五十一条 产权代表中董事及股东代表应履行的职责和义务:

一、严格履行产权代表人的义务,遵守任职企业章程,依法维护公司和任职企业的合法权益;

二、依据公司的决定、指示或建议在任职企业股东大会上发表意见和主张,正确行使表决权;

三、参与任职企业重大事项的审议和决策,了解和掌握任职企业经营管理状况和相关事项;

四、及时了解任职企业的经营决策,当有损害公司利益的情况出现时应及时向公司领导及投资业务部反映;

五、恪守诚信勤勉的职业道德,不得泄露任职企业商业机密。

第五十二条 产权代表中监事应履行的职责和义务:

一、检查了解任职企业决策、经营情况,检查任职企业财务、账簿和文件,要求任职企业董事及公司有关人员提供相关资料;

二、对董事、高级管理人员执行任职企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提请监事会提出罢免的建议;

三、检查任职企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况;

四、向监事会提出召开临时会议或特别会议,在监事会会议上代表公司发表意见,对表决事项行使表决权; 

五、及时了解任职企业的经营决策,当有威胁到公司利益的情况出现时应及时向主管领导及投资部反映;

六、恪守诚信勤勉的职业道德,不得泄露任职企业商业机密。

第五十三条 产权代表人应提前将董事会、监事会及股东大会的有关内容和拟表决意见以书面形式报投资业务部。按照公司的流程申报、审批,根据审批结果在被投资企业董事会或股东大会上行使表决权,并于会议结束后2日内将表决结果以书面形式报告投资业务部。报告中应写明董事会会议、监事会会议或股东大会的主要情况及对决策事项的表决意见。

表决意见审批流程和权限如下:

一、由公司指定的产权代表人在会议前将会议内容(包括决议、草案、报告等相关文件)、拟表决意见及原因并以书面形式报投资业务部审核;

二、投资业务部对产权代表人对于会议内容的意见提出独立的评定并出具相关的法律文件,并将审核结果以书面形式报送公司领导;

三、公司总经理最终审定表决意见,报董事长签字确认并签发相关法律文件;

四、相关审查审批按公司章程和内部管理制度权限进行。

第五十四条 公司产权代表的聘任与管理,按下列程序办理:

一、产权代表由公司委派;

二、产权代表的任免,由经营班子决定。

 

第六章 投资退出

第五十五条 投资退出时间:

一、在合同约定的投资退出条件成熟时公司投资退出;

二、当继续持有该投资会造成损失,经董事会研究同意可以退出;

三、双方协商一致可以提前退出或者投资期限延期,延期期限不得长于原投资期限,且只能延一次。

第五十六条 投资退出方式:

一、产权或股权转让;

二、赎回、回购和减资;

三、企业出售;

四、并购;

五、辅导上市;

六、清算;

七、其他有利保证公司利益的方式。

第五十七条 公司应建立以股权转让为主的投资退出机制,建立健全股权转让内部管理制度,规范股权转让工作。

第五十八条 在投资协议中对股权转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等一项或若干项进行事前约定,在按照本办法第四章评审和审批后方可实施。

投资协议中未对股权转让价格约定的,在股权转让决策时,应当以独立的具备相关资质的中介机构出具的估值报告为定价依据。

第五十九条 在投资协议中对股权转让事前没有约定,或者约定不明的,按照《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定提交文件和实施交易,法律法规和本办法有特殊规定的除外。

第六十条 股权转让应当按照国家和本市企业国有产权交易的有关规定,在产权交易合法机构中进行。

 

 

第七章 档案管理及保密制度

第六十一条 公司必须建立投资档案管理制度,明确档案收集、整理、保管、使用、销毁等管理办法及责任人。

第六十二条 与投资项目相关的文档均应归档,归档文档为投资项目涉及的相关材料,包括法律文档和项目文档两类。其中法律文档包括:评审决策委员会会议记录、《评审意见表》、投资合同及相关协议、股权转让决策文件(含估值报告、交易情况等)等;项目文档包括投资项目的可行性研究报告、被投资企业商业计划书、招股计划书、审计报告等企业提供的其他相关资料。

第六十三条 法律文档应在相关法律文件签署完毕后2个工作日内归档;项目文档应在项目投资放款完成后5个工作日内归档。

第六十四条 公司建立投资项目保密制度。

 

第八章 奖励及责任追究

第六十五条 公司投资相关人员为项目责任人,对投资项目可行性研究论证、决策和实施过程与结果承担相应责任。

第六十六条 对于前期论证规范、决策程序完备、经济效益显著的投资项目,应当对项目责任人给予奖励。

第六十七条 项目责任人出现下列行为的,视情节轻重,分别予以扣减年薪、通报批评等处分,或通过规定程序降职、免职或解聘:

一、干预中介机构和专家、评委独立执业和发表意见,致使决策依据失真,给本公司造成严重损失的;

二、投资项目发生重大变化或发生危及公司资产和权益安全的重大事项未及时报告的;

三、有损公司作为出资人权益的其他行为。

第六十八条 项目经理在项目实施过程中弄虚作假或严重失职,导致项目不能达到预期盈利水平或造成公司资产和权益损失的,视情节追究相应的行政和经济责任。

第六十九条 评委违反第二十六条的规定,应当报告或申请回避,未报告或申请回避的,一经查实,视情节轻重给予严肃处理。因未报告或申请回避导致项目发生风险,给公司造成损失的,将追究法律责任。

第七十条 违反本办法其他规定的人员,给公司造成损失的,公司有权按照有关规定进行处罚,构成犯罪的,依法追究法律责任。

 

第九章 附  则

第七十一条  本办法由董事会负责解释、修订,公司经营班子可根据本办法制定实施细则,由董事长审批同意后实施。

第七十二条 本办法自2013年4月1日起实施。

 



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